Bãi nhiệm người quản lý công ty cổ phần theo pháp luật quy định như thế nào? Bài viết sau đây Lawkey sẽ tư vấn về vấn đề này:
1. Thẩm quyền bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị
Căn cứ vào quy định tại Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:
“Điều 135. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.
Như vậy, theo quy định tại Điềm c Khoản 2 Điều 135 Luật doanh nghiệp 2014 nêu trên thì Đại hội đồng cổ đông Công ty sẽ bãi nhiệm, miễn nhiệm tư cách Chủ tịch Hội đồng quản trị và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều lệ Công ty quy định Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị làm thành viên Hội đồng quản trị. Sau đó, Hội đồng quản trị Công ty sẽ họp và bầu một trong số các thành viên Hội đồng quản trị làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2. Điều kiện trở thành thành viên của Hội đồng quản trị
Theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tạikhoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp 2014. Theo quy định của Bộ luật dân sự 2015, người từ đủ 18 trở lên được xác định là có năng lực hành vi dân sự đầy đủ trừ các trường hợp bị mất năng lực hành vi dân sự, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
– Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Tiêu chuẩn của thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị.
Khi công ty cổ phần được tổ chức theo mô hình quy định tại khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp, đó là: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.
Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, cá nhân cần đáp ứng các tiêu chuẩn sau và điều kiện sau đây, trừ trường hợp luật chứng khoán có quy định khác:
– Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
– Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
– Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
– Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
– Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
Xem thêm: dịch vụ thành lập công ty.